是由地豪门大族还组织乡兵，以保卫乡土的名义保护自己的利益。
南朝四朝军队编制，大体最高单位为军，置军主统领；其下有幢、队，分置幢主、队主为长。
步兵、水军是主要兵种，四朝水军都较为强大，骑兵则数量很少。
此次出征，南朝建康校军场共点集士兵十万，此次出征南陈军中宿卫军方面出动了中央宿卫军的一部和直隶宿卫军大部，镇军方面出动了扬州和吴州的方镇军，这十万兵马是南陈建国以来日夜操练或身经百战的精锐。
是南陈随时可以出击的一支强大机动的部队，更是南陈最后的家底。
然而当年西魏丞相宇文泰创立府兵制，提高士兵身份，增强了战斗力，也强化了朝廷对军队的控制。
后来又与均田制相结合，这种兵农合一制大大地扩大了府兵的兵源。
后来宇文泰子宇文觉代西魏在长安建都称帝，建立北周。
宇文觉继续推行均田制和府兵制，经济得到发展，国力军力渐强，对北齐由守势转为攻势。
对南陈更是不在话下。
这时的陈朝虽已经不像陈朝初年那样“文轨所同，千里而近，人户著籍，不盈三万。
”的
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