军分成三批，一批三万三万余兵力，轮流强攻死打代州。
下令，不惜一切代价一定要拿下代州城。
周遇吉凭城固守，越打越勇，与李自成连战十余日，杀敌一万多人，积尸几乎与城墙平起。
然后，大顺兵英勇地不断踩着积尸上面强攻代州，均被周遇吉指挥大明军杀退，在周遇吉的指挥坐阵下，明军的士气高昂，竟比大顺军斗志更强硬。
十余日过后，明军最后因兵少食尽，援兵又不至，周遇吉眼看代州守不住了，遗憾稳妥地退守宁武关。
临走前，把带不走的火炮和军用物质尽皆破坏烧毁，不留一点一滴给大顺军。
被周遇吉毫发无损从容的退到宁武关，李自成大怒，誓要杀死周遇吉。
之前军事会议上说的绕道之事，李自成已经全然否决了。
大顺军随后开进紧逼宁武关，向关内发出通牒，五日不投降，便屠尽一城。
周遇吉早有准备，已经驱散了大多数的老百姓，周遇吉已经做好了杀身成仁、精忠报国的准备。
周遇吉悉力拒守，怒斥闯贼，李自成怒不可竭，发动大顺军不惜一切代价死攻宁武关。
宁武关位于山西中部，传说由凤凰所
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