，鬼子兵占了县城。自己的娇妻被鬼子军官*后羞愤交加，吞金自尽；老夫亲也是羞愤之下，吐血而亡。母亲哭瞎了眼睛，到现在还卧床不起，可以说二皮子与鬼子有着不共戴天仇恨。但是，等外出经商的二皮子回到家乡，听完母亲叙说，抓起父亲留下的王八盒子就闯入鬼子军营，一气之下，杀了奸污自己妻子的鬼子军官和勤务兵等多人。
被活捉的二皮子，已经将生死置之度外，所以很光棍的承认了自己的杀人事实。没想到中佐指挥官也到是个厉害角色，因为初来乍到，鬼子占领军急需要当地头面人物配合，加上自称中国通的中佐为了拉拢县太爷，为他所用，竟然威胁利诱二皮子，强迫他担任了伪军中队长。
因为双目失明的母亲需要照料，再加上软弱的岳父大人极力劝说，二皮子只好委曲求全，认贼作父。二皮子也不傻，尽管觉得当伪军是丢了祖宗脸面，尤其是替仇人卖命，更觉得窝囊，但是好死不如赖活着，自己打定主意，只要找到机会，就加倍报复鬼子，以雪家仇和耻辱。
难以入睡的二皮子穿上大衣，步出营帐，走向外围哨位。具有社会混子阴狠和商人狡诈性格的二皮子，很清楚对方绝不会让自己安稳睡觉，一定会出点花招，所以提醒哨兵打起精神，不可懈怠
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