南进攻建立支撑。
双方的主要兵力部署是：日军主要参战部队有第十四军团；海军菲律宾战役联合编队，各类舰只四十余艘；陆军航空兵兵团，飞机200架，海军航空兵，飞机300架。除此之外还组织了100艘运输船和和其他辅助船只。
当时菲律宾群岛的美菲集团大约十三万人，美国的麦克阿瑟将军任司令，共计作战飞机一百四十余架。美国亚洲舰队数十艘战舰。
日军的进攻计划是，以驻台湾的航空部队实施空中打击，首先瘫痪美军的航空兵，夺取制空权；同时先遣部队在海军支援下在吕宋多点登陆并占领机场，自己的空军部队迅速占领敌人机场，掩护地面部队登陆占领马尼拉。再分出主力一部，在南面占领棉兰老岛，然后南北相向进攻，控制整个菲律宾。
战役开始时，日军陆海军航空兵对美军的机场和海军基地实施了突然的，大规模袭击，很快消灭了美空军半数兵力为登陆作战创造了条件。日军夺取了制空权后，派出部队分别在吕宋岛北部的阿帕里和维甘登陆并占领机场。
吕宋岛的美菲部队先是撤往巴丹半岛和科雷希多岛，结果遭到日军多次进攻。在日军猛烈攻击下之下，缺少外援的美菲军终于第二年四月宣布投降。
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