无多少实力，周市当时拥立他只想争得一块地盘。
王离引兵北上攻得魏军猝不及防，本以为秦军要先攻破彭城后，才会北攻齐魏，没有充分准备，双方一经接战，魏军便被击败，退守临济城，魏王咎命周市向齐军求援，几日后，齐王田谵和他弟弟田荣驰援临济。
章邯知齐军将至，屯兵临济城外，以逸待劳，齐军刚到尚未休整，章邯便趁援军远道而来的疲惫，夜中突然发起进攻，齐军没来得及救魏，自己却被秦军打得七零八落。
齐王田儋和魏将周市被诛杀，魏军被迫向章邯投降，魏王咎自度性命难保，自焚身亡，齐王田儋之弟田荣则收聚齐国散兵，败走东阿，准备东山再起。
王离率军尾追而来，将田荣的队伍困在东阿城内，齐人听说田儋战死，共立前齐王建三弟田假为王，田角为相，田间为将，但田假并不派兵去支援田荣，反而用兵自重，隔岸观火，东阿形势危急。
章邯见司马欣、董翳久攻彭城防线不下，遂双管齐下，分派出李由带军五万攻向彭城西南砀郡，又命其弟章飞率军渡过淮水，伏击龙天羽那支归来的队伍。
李由为秦丞相李斯之子，才学不浅，精通史书，但对带兵打仗却相形见拙，非他所长，猛攻砀城，
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