地设下闽中郡，对南越和西瓯则动用武力征服，灭楚之后不久，秦始皇遣屠睢率领五十万大军南下攻击百越；因粮草运输困难，气候不适，不能获胜，相持三年之久，后来由监御史史禄开开凿“灵渠”，分湘江为南北两渠，便利漕运，方才大开僵局，击败越人，但越人退藏山林，继续抵抗，竟趁秦军久戍不备，发动夜袭，破杀屠睢。
随后在公元前21年，秦始皇再增兵伐越，秦军在任嚣和赵佗的率领下攻击百越之战，该战平定了百越之地，统一岭南，设置了南海、桂林、象郡三郡；并徒五十万人戍守五岭，与越人杂居。
秦的北讨南伐，性质是不一样的，对北是防卫的反攻，对南则是积极的经略，北征为时最速，但并未彻底解除胡人的威胁，所以还必须在北方布置数千里的防线，以数十万的将士戍守，对南的开拓，更是阻碍重重，用了五十万兵马远征，暴师在外，将近十载，胜利之后，尚须“宿兵无用之地”，如此滥用民力，严于诛戮，苛政暴敛，民不聊生，当龙天羽起义之时，大秦百万雄师却分布在南北边疆戍守不能回师平乱，导致各路义军合成一股轻易破掉函谷关防线，攻入了咸阳。
如果没有那场南征百越的惨烈之战，或许秦朝廷有不止五十万精锐大军驻守中原
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